El consejo de administración y la crisis

Recientemente, un alto ejecutivo de una empresa española me comentaba: “percibo que estamos en un momento donde se están produciendo muchas dimisiones y cambios en el puesto de dirección general”. A lo que contesté: “así es y, en mi opinión, estamos todavía lejos de tener una rotación saludable”. 

El consejo de administración tiene un importante papel frente a la crisis, y su función de control sobre el ejecutivo es uno de los resortes más determinantes para relanzar nuestra economía. Pero difícilmente se activará mientras exista una confusión entre gobierno y dirección.

Gobierno y Dirección, dos realidades distintas

En nuestro país tenemos una abundante “cultura de dirección” pero más bien escasa “cultura de gobierno”. Esto nos marca un techo de convergencia empresarial con los países más desarrollados. Distinguir estas dos realidades siempre es importante para velar por la sostenibilidad de la empresa, pero en un entorno de crisis resulta particularmente relevante, decisivo.

La poca cultura que tenemos en nuestro país sobre consejos de administración (“cultura de gobierno”) se pone de manifiesto de múltiples maneras. Por ejemplo, en la literatura sobre management cuando es afrontada por expertos españoles, es frecuente que se utilicen ambos términos -gobierno y dirección- como si de un sinónimo se tratara; nuestras escuelas de negocio, algunas de ellas de prestigio internacional, forman buenos ejecutivos pero no consejeros en funciones específicas; y la mayor parte de nuestras empresas de tamaño medio, no cuentan con un consejo de administración suficientemente profesionalizado.

Gobierno y Dirección son dos realidades distintas, y la construcción de estas dos “piezas” en la empresa constituye un elemento clave en la buena práctica empresarial. Y si sólo se construye una de ellas, la otra no puede ejercer su papel. Hay decisiones en la empresa que corresponden claramente a los propietarios (Gobierno) y hay decisiones en la empresa que competen a los ejecutivos (Dirección). Pero también hay otras muchas decisiones que se encuentran a medio camino entre la Dirección y el Gobierno y en ellas han de participar ambas partes. Sólo cuando ambos órganos existen y funcionan con la necesaria profesionalidad e independencia se garantiza una toma de decisiones acertada y el correcto funcionamiento de la empresa a largo plazo.

Consejo de administración (Gobierno) y comité de dirección (ejecutivo o dirección) han de asumir sus responsabilidades propias y ejercer un rol de mutuo control. La importancia de esa diferenciación y autonomía se manifiesta de múltiples formas, pero en momentos de crisis esa diferenciación es crítica.

El papel del consejo de administración en una época de crisis

El consejo de administración es el órgano competente donde se aprueba o no el plan estratégico para afrontar la crisis, se establecen los parámetros de endeudamiento de la empresa, se impulsan las alianzas estratégicas para lanzar nuevas líneas de negocio que sean contracíclicas y, sobre todo, es donde se aprueba o se reprueba la labor de la dirección general. Estas son sólo algunas funciones que muestran el papel esencial del consejo en una situación como la que estamos viviendo.

Una de las decisiones más propias del gobierno es llevar a cabo –y gestionar correctamente- el cese del director general de la compañía. No porque constituya un acto de poder soberano (que lo es), si no por que eso significa que el consejo ha estado realizando “sus deberes” durante un tiempo continuado: seguimiento de los resultados, de los planes de acción que ha presentado el ejecutivo, desviaciones sobre lo planificado, etc.; hasta llegar al convencimiento (triste y duro, pero necesario) de que la salida de la crisis pasa por contar con otro perfil de director general.

En una empresa donde no existe un consejo de administración suficientemente profesionalizado, se presenta muy difícil –por no decir imposible- alcanzar esta perspectiva. De ahí que una de las razones de fondo por la que en España tardaremos más tiempo en salir de la crisis, es, precisamente, la falta de profesionalización de nuestros consejos de administración.

Profesionalizar el Gobierno

Cuando una empresa empieza a mostrarse madura (ha conseguido una estructura sólida de dirección), es el momento para que su gobierno deje de ser unipersonal y se vaya construyendo un consejo lo más autónomo posible.

Asimismo, esta necesaria profesionalización del Gobierno en la empresa no es una carencia exclusiva de las empresas familiares. La Comisión Nacional del Mercado de Valores ya alertaba el 26 de marzo de 1998 –en el conocido código Olivenza– sobre “la necesidad de mejorar y profesionalizar el núcleo duro de las facultades indelegables que tienen los Consejos de Administración en las Sociedades Cotizadas”, la mayoría de las cuales no son familiares.

La profesionalización del Gobierno es un largo camino que tiene varias etapas: la constitución de un Consejo Asesor, la formación de un Consejo de Administración mixto entre accionistas, ejecutivos y consejeros profesionales externos; y, tercera etapa, la creación de las diferentes Comisiones del Consejo. Y, lógicamente, todas esas etapas precisan de la solidez de unas buenas “herramientas”. Así, una de las “herramientas” más decisivas para profesionalizar un consejo de administración es realizar una evaluación del consejo y de sus consejeros. De esta forma podremos diagnosticar en qué punto se encuentra y qué necesidades tiene para llegar a ser un consejo realmente útil.

Evaluar al Consejo de Administración

Evaluar el funcionamiento del consejo (y de los consejeros) es una tarea compleja, extraordinariamente delicada pero necesaria. Y de una forma particular para la empresa familiar de tamaño medio.

Compleja, pues los elementos que ha de incluir dicha evaluación son muy variados: composición del consejo, calidad de la información de que se dispone, actualización del reglamento, adaptación del protocolo a la realidad de la empresa, efectividad de sus comisiones, etc. Y extremadamente delicada, pues con la evaluación se toca la fibra más sensible de la empresa: diagnosticar cómo se está ejerciendo el poder. Poder del que, como vimos, dependen las grandes decisiones, siempre estratégicas pero más en tiempos de crisis.

Hoy en día está asumida –al menos teóricamente– la conveniencia de llevar a cabo una evaluación del consejo, ya que está claro el para qué de ella: evaluar para mejorar. El problema -pues la realidad nos demuestra que no se está evaluando- es definir cómo se hace, quién debe hacerlo y qué información debe ofrecer. 

La importancia de este tema y el poco espacio que nos resta para abordarlo, nos anima a emplazar al lector a un próximo número para reflexionar y conocer las mejores prácticas sobre este aspecto. Las hay y todas resultan extraordinariamente eficaces.