Apuntes sobre Gobierno Corporativo en España

Socio director de Point Lobos, firma dedicada a consultoría y al executive coaching y mentoring, John de Zulueta es consejero de Línea Directa Aseguradora, además de presidente del Consejo Asesor de la Universidad Europea y miembro de la Junta Directiva del Círculo de Empresarios.

De su dilatada trayectoria destaca su labor, a partir de 1991, como consejero delegado de Sanitas Seguros (BUPA Group), sociedad que presidió hasta marzo de 2009. De febrero de 2010 a junio de 2012, fue presidente de USP Hospitales.

En 1985 entró a formar parte del Grupo Cadbury–Schweppes Plc., donde fue nombrado consejero delegado de Schweppes, S.A. y posteriormente presidente de Cadbury–Schweppes España, S.A. y vicepresidente para el sur de Europa. Durante esta época tuvo la oportunidad de trabajar con Adrian Cadbury, “quien realmente promueve todo el movimiento de Gobierno Corporativo en Europa, empezando en Inglaterra”.

Las medidas del entorno anglosajón han ido entrando poco a poco en la cultura española mediante nuevos códigos de Gobierno Corporativo. En la elaboración del último, presentado a finales de febrero de 2015, se analizaron y tomaron en consideración los estándares internacionales y las recomendaciones de la Comisión Europea, así como diversos documentos y propuestas de organismos internacionales y asociaciones, aportaciones doctrinales y la legislación de los países comparables.

Con las aportaciones de este nuevo texto, John de Zulueta considera que “España está en un nivel alto en esta materia”. Del cumplimiento o no de un Buen Gobierno Corporativo y de una buena Responsabilidad Social de la Empresa depende la detección de casos de corrupción y crisis reputacionales que pueden dar al traste con la compañía: “Los inversores han de prestar mucha atención a este tema. Solo hay que ver el reciente ejemplo de Volkswagen que carece de Buen Gobierno Corporativo y son campeones en la Irresponsabilidad Social de la Empresa”.

La actividad de los consejeros

Una de las recomendaciones del Código es que los Consejos de Administración estén formados por entre cinco y 15 miembros, debiendo de ser la mitad de ellos independientes. “Hay que buscar personas que no necesitan ni el dinero ni el prestigio de ser consejero para encontrar esta rara avis, que es el consejero realmente independiente”. Para garantizar el máximo rigor y profesionalidad en la designación, “cada vez más la búsqueda se realiza a través de la Comisión de Nombramientos y con una empresa externa de selección. Quedan pocos elegidos a dedo por el presidente”.

Para John de Zulueta, “la rotación obligatoria es una buena idea y algo saludable para el Consejo. En el Reino Unido, pocos consejeros están más de siete años”.

Además, esa rotación hace posible incorporar perfiles que complementen los ya existentes y permitan al Consejo asesorar con certeza sobre los retos que enfrentan las compañías en el siglo XXI, como es la transformación digital: “Hoy es fundamental reclutar nuevos consejeros con conocimientos digitales, porque muchos de los antiguos carecen de ellos”.

El nuevo Código establece –entre otras– recomendaciones sobre la retribución de los Consejos de Administración e incorpora medidas de transparencia en la evaluación en los mismos. “Yo nunca he visto ningún control, aparte de la evaluación anual del Consejo. Normalmente los consejeros son personas que toman sus obligaciones en serio”. Con respecto a la compensación, “no existe una cifra mágica, pues depende de lo que gana cada consejero en sus otras actividades”. 

Ese rigor y seriedad del consejero debe verse más reflejado que nunca en los conflictos de interés: “Tiene que ser leal, sobre todo, a la empresa donde forma parte de su Consejo, y tener muy en cuenta posibles conflictos de interés. Si existen dudas, es mejor apartarse de cualquier decisión potencialmente conflictiva”. 

La remuneración de los altos ejecutivos de la compañía es otro asunto controvertido. Según Zulueta: “Este es un tema mejor tratado en la Comisión de Retribuciones, y hay muchas firmas expertas que pueden servir de ayuda”.

Lead director

La presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez, y su equipo han exigido en el nuevo Código la figura del lead director, en el caso de que el presidente también sea el máximo ejecutivo de la empresa. “En el IBEX 35 tenemos un sistema muy presidencialista, con muy pocos presidentes no ejecutivos. En esos casos, hay que poner un contrapeso, como es el lead director, que debe ser nombrado entre los independientes. Puede ser muy útil si es una persona dispuesta a enfrentarse –si es necesario– con el presidente ejecutivo. Pero la mejor solución es tener un presidente no ejecutivo y un consejero delegado ejecutivo. Lo ideal es que este último sea quien de verdad lleve la Dirección y que el presidente sea externo, independiente y no ejecutivo”. 

Suspenso en diversidad

A partir de 2020, al menos el 30% de los consejeros deben ser mujeres. Así lo establece el nuevo Código. “No estoy completamente de acuerdo con que el objetivo de la diversidad se reduce limitándolo únicamente a la cuestión de género, pero la cuota femenina es muy visible e importante. Además, creo que especialmente faltan consejeros extranjeros en muchas multinacionales españolas”.

Consejeros dominicales

Llama la atención las diferencias que hay con los consejeros dominicales con respecto al modelo americano. Mientras que en Estados Unidos solo existen limitaciones a consejeros que tienen control de la sociedad, aquí en España se ve limitada a quienes poseen por debajo del 3% de las acciones. Para John de Zulueta, “esto es algo totalmente sin sentido, pero viene de una cultura empresarial donde existe control por parte de familias en muchas sociedades cotizadas. En EE.UU. normalmente las empresas cotizadas tienen las acciones muy repartidas. El 3% de un Banco Santander o Inditex no tiene nada que ver con un 3% de Tubos Reunidos tampoco”.

 Publicado en Executive Excellence nº126 febrero 2015