La ciberseguridad está cada vez más presente en la agenda de los consejeros

Entrevista con Hilario Albarracín, consejero delegado de KPMG España.

EXECUTIVE EXCELLENCE: Tras las modificaciones introducidas por la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo en enero de 2015 y la aprobación del llamado Código Rodríguez en febrero, ¿se puede decir que España está más próxima a un estándar internacional en materia de Gobierno Corporativo?

HILARIO ALBARRACÍN: La Ley de Sociedades de Capital y el Código de Buen Gobierno forman parte de un paquete normativo que supone un ambicioso paso adelante respecto al Gobierno Corporativo y contribuye a mejorar la transparencia, eficacia y responsabilidad en la gestión de sociedades cotizadas, en línea con los países más avanzados en materia de Gobierno Corporativo. Los inversores institucionales han jugado a favor de una mejor cultura corporativa de las compañías y han contribuido a reforzar las prácticas, ganando un mayor protagonismo y capacidad de decisión en las Juntas de accionistas.

E.E.: Una de las recomendaciones del Código es que los Consejos de Administración estén formados por entre cinco y 15 miembros, debiendo de ser la mitad de ellos independientes. ¿Qué es un consejero independiente? ¿Existe de verdad? ¿Qué capacidades/cualidades le definen?

H.A.: La Ley de Sociedades de Capital establece que el deber de lealtad obliga al administrador a, entre otras cosas, desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. La CNMV utiliza la denominación de consejero independiente por tratarse de un término aceptado convencionalmente en esta materia, denominando así a aquellos consejeros que no están vinculados con el equipo de gestión ni con los núcleos accionariales de control que más influyen sobre este. En general, las empresas españolas cuentan con consejeros con gran preparación y experiencia, que han contribuido al crecimiento y desarrollo de las sociedades y el nuevo marco debe potenciar esa aportación de valor.

E.E.: ¿Están sometidos los consejeros a un control del desempeño adecuado?

H.A.: Los Consejos y los consejeros están sujetos cada vez a un mayor escrutinio público. Las preguntas sobre la composición, estructura y funcionamiento de los órganos de gobierno son cada vez más comunes por parte de los inversores y los analistas. Los avances que se habían realizado en la evaluación de la función de consejeros se han reforzado en el nuevo Código. En él se establece la autoevaluación anual y una evaluación externa cada tres años. La generalización de estas prácticas servirá sin duda para enriquecer y fortalecer su papel como un equipo humano clave para el éxito de la compañía.

E.E.: ¿Dónde debe situarse una remuneración que refleje la importancia de la contribución del consejero, pero que no interfiera en la independencia?

H.A.: Tal y como establece la nueva Ley de Sociedades de Capital, una remuneración adecuada es aquella que es proporcional a la relevancia de la sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. Hay que tener en cuenta que los administradores de la sociedad tienen una creciente responsabilidad y mayores exigencias, y que se ha avanzado mucho en transparencia respecto a las remuneraciones. Por ejemplo, el sistema que se establezca debe ser aprobado por la Junta de accionistas cada tres años y ha de estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad. También debe incluir mecanismos que eviten una asunción excesiva de riesgos. 

E.E.: Según el nuevo Código, a partir de 2020 al menos el 30% de los consejeros deben ser mujeres. ¿No se reduce el objetivo de la diversidad limitándola únicamente al género? 

H.A.: El Consejo de Administración de una compañía debe aspirar a ser algo más que la suma de sus miembros, y ello requiere que todos ellos no sean ni actúen simétricamente, sino que aporten una diversidad de conocimientos, experiencias, perspectivas y preocupaciones que conviertan al Consejo en un equipo capaz de desarrollar funciones realmente complejas. La diversidad es un aspecto clave para hacerlo posible, como así lo ha entendido el nuevo Código. Los consejeros deben aportar visiones diversificadas de la compañía, de su gestión, de los riesgos que afronta e incluso del contexto social –nacional o internacional- en el que se desarrolla su actividad. La diversidad de género es, por supuesto, uno de los aspectos a cubrir, pero no el único. La diversidad de formación, de experiencia profesional o de procedencia geográfica será fundamental.

E.E.: Las empresas están afrontando el reto de la transformación digital, sin embargo muchos consejeros no tienen experiencia en este entorno. ¿Hasta qué punto urge la absorción, dentro de los Consejos, de personas preparadas con conocimientos del entorno digital?

H.A.: El entorno digital está transformando las compañías. Más allá de las aplicaciones y herramientas comerciales o de información, los negocios se están digitalizando. Es un elemento clave del negocio y cada vez más estratégico y, en este sentido, debe formar parte del conocimiento y las competencias de los miembros del Consejo, más allá de su área de especialización. 

E.E.: ¿Qué grandes temas marcarán la agenda de los Consejos de Administración en 2016?

H.A.: Los temas en la agenda que afectan al Gobierno de las compañías en el corto plazo son variados y relevantes en función de la actividad de cada compañía, pero destacaría aquellos con impacto generalizado y que están vinculados al desarrollo de las recomendaciones del nuevo Código, que propone numerosas transformaciones en la forma de trabajar del Consejo. Por ejemplo, conviene mantener un diálogo y diseñar respuestas sobre la estrategia, riesgos y la supervisión del desempeño de la compañía con los llamados ‘inversores activistas’. Otro de los temas relevantes se centra en los cambios que establece la reforma de la Ley de Auditoría en cuanto a la rotación del auditor y lo que ello implica.

También es previsible que se incorporen nuevos asuntos relacionados con el entorno de negocio y el largo plazo. La ciberseguridad, la estabilidad geopolítica, los precios de las materias primas o los efectos sobre el cambio climático son cuestiones que están cada vez más presentes en la agenda de los consejeros y sin duda formarán parte de las cuestiones que ocuparán los debates en el seno de las grandes compañías.

E.E.: ¿Tienen ahora los accionistas de una sociedad más capacidad de decisión en las cuestiones relacionadas con el Gobierno de la empresa y su gestión?

H.A.: Hay que tener en cuenta que las Juntas no son meros trámites y que los accionistas tienen el derecho de conocer cómo se está gestionando la sociedad, los retos a los que se enfrenta y las oportunidades de crecimiento. La Junta de accionistas resulta clave para una compañía cotizada, sus decisiones son trascendentales para la sociedad y tienen ahora una mayor capacidad de intervenir sobre cuestiones estratégicas y relevantes que inciden en el futuro de las empresas, además de ratificar toda la información corporativa que exige la legislación mercantil y que plasma la gestión de los administradores y la dirección de la empresa. 

Por ejemplo, la Junta dispone las mayores competencias para aprobar determinadas operaciones clave para el futuro de la compañía, la elección y reelección de los miembros del Consejo así como su retribución. Además, el nuevo marco ha otorgado un mayor protagonismo a los pequeños accionistas rebajando al 3% los porcentajes para que estos puedan ejercer sus derechos. También es importante el mayor protagonismo que se le otorga a la Comisión de Auditoría, y que pueda participar –como están haciendo ya numerosas compañías– durante la Junta para explicar su labor de supervisión de la información financiera o cuestiones relacionadas con el informe de auditoría. Esto contribuye a entender mejor la función de control que realiza el Consejo como representantes de los accionistas. 

E.E.: En el caso de las auditorías, ¿cómo contribuye su informe al Buen Gobierno de una sociedad?

H.A.: La confianza es una materia prima imprescindible para el buen funcionamiento de los mercados y las auditorías contribuyen a esa cadena de valor, aportando un informe para que los usuarios de la información financiera puedan tomar sus decisiones. Es importante reforzar el valor que ya aporta el auditor tanto externa como internamente, ya que su conocimiento y experiencia contribuyen a impulsar mejores prácticas. Por ejemplo, la reciente Ley de Auditoría ha introducido cambios relevantes como un mayor contenido del informe de auditoría que ayude a entender mejor la labor del auditor y los riesgos que afronta la empresa, así como la obligación de presentar un informe dirigido a la Comisión de Auditoría que identifica áreas de mejoras en la gestión de la sociedad. 

También es deseable que los auditores intervengan no solo al cierre del ejercicio, sino aportar lo que llamamos assurance, una mayor seguridad, durante el ejercicio, con la información intermedia que las empresas emiten al mercado y con la que los inversores toman decisiones.  

E.E.: Finalmente, ¿qué importancia tiene para una compañía la divulgación de información no financiera, como los informes de RSC o Sostenibilidad?

H.A.: El paradigma de gestión y gobierno de las empresas ha cambiado radicalmente en los últimos años. Ya no es suficiente presentar ante el mercado unas cuentas de resultados sólidas, sino que los inversores, accionistas y otros grupos de interés valoran otras cuestiones como el impacto y beneficio social que generan las empresas o su contribución a la protección medioambiental y la sostenibilidad. En este sentido, y tras las recientes conclusiones de la Cumbre del Clima de París (COP21), las empresas están cada vez más comprometidas no solo a divulgar este tipo de información, sino a que se verifique que efectivamente su actividad tiene vocación sostenible y que genera impactos positivos en la sociedad.

Entrevista publicada en Executive Excellence nº126 enero 2016