El arte de alinear intereses

Gracias a la relación continua y directa que SODALI mantiene con inversores de todo el mundo, conocemos el interés de estos por mejorar el Gobierno Corporativo de sus participadas mediante una mayor comunicación y transparencia de sus prácticas; algo que logran a través y gracias a sus Consejos de Administración. 

Ambos, inversor internacional y consejero, se preguntan cómo estar seguros de que la compañía en general, y el Consejo de Administración en particular, están funcionando adecuadamente. Para ayudarles a encontrar una respuesta, el nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo (CBGC) de la CNMV promulga una serie de recomendaciones encaminadas a responder a las expectativas e inquietudes de los inversores. Charlamos sobre ellas con Borja Miranda, director de Sodali para España y Latinoamérica.

EXECUTIVE EXCELLENCE: ¿Hasta qué punto el CBGC está contribuyendo a aumentar en el mercado el atractivo de las empresas cotizadas españolas?

BORJA MIRANDA: En el mundo corporativo, la evolución y los cambios son rápidos y continuos, al igual que las expectativas de los inversores. Por ello, y coincidiendo con la crisis económica –en especial con la pérdida de confianza y reputación en la empresa española–, la actualización del anterior Código, el denominado Código Unificado (que databa del 2006), era necesaria ante las nuevas expectativas del mercado, y en especial del inversor extranjero. 

La actualización del Código (y por ende de los emisores al aumentar el grado de seguimiento de las recomendaciones) ha dado un impulso muy importante a las empresas españolas en el mercado internacional, al fomentar no solo una mayor transparencia en la información, sino también al invitar a la reflexión y correspondiente evaluación de idoneidad, previa a la adopción o no de cada recomendación promulgada por el nuevo Código. 

Nos encontramos por tanto en un momento magnífico para consolidar la recuperación de la confianza del mercado en la empresa española y en la función de supervisión de sus Consejos de Administración como máxima representación del accionista. Dicha recuperación viene sin duda iniciada con los cambios introducidos por la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y el seguimiento de las nuevas recomendaciones emitidas por la CNMV en el nuevo CBGC. 

Por último, no olvidemos que las recomendaciones promulgadas responden al conjunto de expectativas y prácticas demandadas por los inversores internacionales, necesarios en todas las economías y por su puesto en la española, si consideramos la fuerte presencia del inversor extranjero en la composición de capital de la mayoría de los emisores nacionales.

E.E.: ¿Qué buenas prácticas o ejemplos internacionales de Buen Gobierno aún no hemos importado en España? ¿Cuáles son nuestras debilidades en este ámbito?

B.M.: Por nuestra práctica habitual, podemos afirmar que el nuevo CBGC, así como otras novedades regulatorias publicadas sobre la materia (por ejemplo la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la LSC para la mejora del Gobierno Corporativo), cubre en gran medida los principios e inquietudes generales del inversor internacional. En este sentido, el CBGC recomienda para la emisión de valores con exclusión del derecho de separación un límite del 20% (según recomendación 5) inferior al previamente aceptado por la LSC, pero en línea con la mayoría de los inversores internacionales.

Sin embargo, desde el ultimo Código de Buen Gobierno (el Código Unificado) que databa del 2006 y hasta la publicación en 2015 del nuevo CBGC, han pasado nueve años y no es de extrañar que este último deba someterse nuevamente a revisión tras algunos años, cuando las expectativas del mercado hayan cambiado y, por tanto, las prácticas actuales de Buen Gobierno Corporativo resulten ineficientes para mantener la confianza del mercado.

A día de hoy y atendiendo a las mejores prácticas internacionales, podemos identificar iniciativas varias encaminadas a aumentar la transparencia en la información proporcionada por los emisores. En este sentido, observamos mucha mayor atención por proporcionar una explicación bien argumentada y comunicada al inversor sobre el porqué de determinadas decisiones. Fruto de este impulso, quisiera aprovechar para destacar (apoyándome en una encuesta realizada entre inversores internacionales) el mayor pragmatismo del inversor, mas allá de la simple adopción o no de las mejores prácticas. Este es, desde nuestro punto de vista y en base al feedback obtenido, la principal asignatura pendiente del emisor nacional; un reforzamiento del seguimiento y explicación aportado ante el cumplimiento o no de las recomendaciones del Código como del resto de prácticas de Gobierno Corporativo relevantes para los inversores.

Por nombrar alguna iniciativa concreta habitual en otros mercados tan avanzados como el inglés o el estadounidense, podemos referirnos al acercamiento de los Consejos con los accionistas, y en especial sobre aspectos no financieros como los medioambientales, sociales, éticos, y por supuesto de Buen Gobierno Corporativo. Para ello, hay una designación previa de uno o dos consejeros como punto de contacto con los inversores para abordar significativamente y de forma adecuada el papel del Consejo en aspectos concretos del Gobierno Corporativo como el desarrollo de la estrategia, la remuneración de los ejecutivos, los planes de sucesión, etc.

E.E.: ¿Qué temas marcarán la agenda de los Consejos de Administración en 2016?

B.M.: El inversor busca poder “verificar” que las prácticas comunicadas hayan sido efectivamente adoptadas, supervisadas y monitorizadas. Por eso, cualquier iniciativa, y en concreto para el consejero, aquella encaminada a aumentar la eficacia de los Consejos de Administración (y en particular sobre la independencia, composición, diversidad, liderazgo y competencias) tendrá una mayor atención y acogida por los inversores.

En esta línea, habrá que dar aplicación, entre otras posibles iniciativas regulatorias, a la Directiva Europea 2014 sobre Información no financiera, a la preparación para el cumplimiento de la diversidad de género en el Consejo y estar atentos al contenido final de la Directiva Europea de Derechos de los accionistas.

Igualmente, los Consejos de Administración afrontarán nuevos desafíos más allá de los propios de su actividad de supervisión y control. Dicho impacto vendrá propiciado por la necesidad de afianzar el funcionamiento como colectivo, identificando y cubriendo posibles áreas de mejora; de demandar y recibir la formación específica necesaria; de entender y responder a las expectativas de los diferentes grupos de interés y, en definitiva, de la exigencia y dedicación derivada de una mayor complejidad.

Por último, y como viene sucediendo en los últimos años, anticipamos que en 2016 (apoyado también en los resultados de la encuesta que mencionaba anteriormente), el nombramiento de consejeros y la composición del Consejo junto con la retribución, seguirán estando entre los principales temas de discusión entre emisor-inversor.

E.E.: ¿Qué define a un buen consejero?

B.M.: Del feedback que recibimos de los inversores, observamos una mayor demanda por confirmar y validar la efectiva dedicación de los consejeros, así como unas habilidades específicas que permitan supervisar con rigor las actividades cada vez más complejas del negocio. En este sentido, el consejero no debe ya solo demostrar una competencia personal y experiencia profesional extensa, sino también unos conocimientos específicos para desarrollar su función. Por ello, además del conocimiento generalizado, el mercado demanda experiencia demostrable en áreas específicas como expansión internacional, nuevas tecnologías, auditoría, RR.HH., etc.

Un buen consejero es y será aquel que sepa defender el interés de la empresa en su conjunto, el de los accionistas a los que representa, así como del resto de los grupos de interés, fomentando el diálogo, aportando conocimiento y criterio y demandando la formación necesaria para una correcta supervisión y toma de decisión.

E.E.: ¿Cómo puede ayudar Sodali a mejorar la eficiencia y eficacia de los Consejos de Administración?

B.M.: Desde Sodali, ponemos a su alcance todo nuestro conocimiento de las expectativas e inquietudes de los inversores. Como comentábamos, el inversor demanda una comunicación clara y transparente de las decisiones tomadas como de las prácticas implementadas por el Consejo. Con el objetivo de alcanzar el mutuo interés emisor-inversor, colaboramos en la discusión, análisis, preparación, implantación y comunicación de dichas decisiones, de cara a obtener el máximo alineamiento y por ende, potenciando todo su valor frente al mercado. 

Dicho con otras palabras, anticipamos la posible respuesta de mercado ante determinadas decisiones de índole extra-financiero, entendiendo las inquietudes de los inversores, aportando soluciones o alternativas válidas fruto de experiencias similares, y en definitiva y gracias al alineamiento de intereses, maximizando el respaldo y apoyo a las prácticas adoptadas por el Consejo mediante una estrategia proactiva de comunicación directa con el inversor.

 Entrevista con Borja Miranda, director Iberia y Latam de SODALI

Publicada en Executive Excellence nº126 enero 2016