El consejo 2020

Afirma Pedro Nueno que “el mundo se está globalizando a una gran velocidad, la digitalización está cambiando los niveles de información disponibles, la complejidad de los negocios se está acelerando…”. En definitiva, “una serie de cuestiones que antes no eran prioritarias”, pero que ahora exigen una mayor responsabilidad y profesionalización a los Consejos de Administración, “que se han convertido en un órgano clave en la gestión de las empresas”.

Según Nueno, “hoy el Consejo es un elemento mucho más involucrado en la compañía. Hacia el 2020, veremos un montón de cambios, como los vividos en diferentes sectores en otros periodos”. Sobre ellos habla en su último libro, El Consejo 2020 (LID Editorial), una guía práctica para el proceso de mejora de este órgano de gobierno corporativo, que utiliza el humor (ilustraciones de The New Yorker) y casos reales, resultado de su propia experiencia como consejero de diferentes empresas.

Pedro Nueno es arquitecto técnico, ingeniero industrial y doctor en Administración de Empresas por la Universidad de Harvad. Profesor ordinario del Departamento de Iniciativa Emprendedora del IESE y titular de la Cátedra Chengwei Venture on Entrepreneurship. En 1994 fundó CEIBS (China-Europe International Business School), escuela líder en dirección de empresas en Asia, que también preside. Fue fundador de Finaves, el fondo de capital riesgo del IESE que ha impulsado decenas de empresas. Ha escrito 15 libros, traducidos a diferentes idiomas, y ha recibido numerosas distinciones.

EXECUTIVE EXCELLENCE: ¿Se puede decir que España está hoy más próxima a un estándar internacional en materia de gobierno corporativo tras la aprobación del Código Rodríguez y las modificaciones introducidas por la Ley de Sociedades de Capital?

PEDRO NUENO: Sin duda, pero no solo por temas regulatorios sino porque el país está avanzado hacia una economía global, como es lógico, y esto afecta a toda la organización. Es más, el Consejo de Administración debe ser un estímulo para afrontar estos cambios. 

Las modificaciones normativas pueden haber influido en las compañías que daban más importancia a este órgano de gobierno, pero hay otras empresas medianas, pequeñas y familiares que a lo mejor no estaban sujetas a estos marcos regulatorios, y sin embargo están avanzando en la profesionalización del Consejo o incluso en la constitución de uno, si es que no lo tenían.

E.E. Esa economía global que menciona también debería verse reflejada en los Consejos. Las grandes empresas norteamericanas congregan consejeros de distinta nacionalidad que aportan visiones muy diferentes, algo que no es la norma en las multinacionales españolas. ¿Hasta qué punto es importante, si queremos abrazar la globalización, la diversidad en Consejos?

P.N.: Creo que se está produciendo una clara evolución en España, pero también en otros países de nuestro entorno, hacia unos Consejos más profesionales, diversos y útiles. Es posible que en algún momento fueran como un lugar para prestigiar la compañía, para premiar a ciertas personas, para establecer contactos… Pero hoy la dirección es clara: el Consejo ayuda a estimular la creación de una buena estrategia y todos los cambios que la empresa puede requerir para poder llevarla a término. 

En mi libro menciono cómo hay Consejos en España que se desarrollan en inglés, porque tienen miembros extranjeros. Contar con personas de fuera es la mejor forma de internacionalizar este órgano. Además, sus experiencias aportan otra perspectiva del negocio y de la organización, y eso enriquece mucho la discusión.

E.E. España es el país de Europa con la media de edad más alta en sus Consejos. Si tenemos en cuenta que la recomendación es alcanzar un 30% de consejeras para 2020, parece previsible que las próximas vacantes sean cubiertas por mujeres. ¿Tenemos suficientes candidatas para ocupar las salidas que se vayan produciendo o esta posición será difícil de cubrir?

P.N.: Una buena medida del interés de la mujer por los negocios es observar una escuela de dirección de empresas y comprobar cómo hace 25 años, el porcentaje de mujeres que hacían un máster era de un 20%, aproximadamente. Lo lógico es que esas mujeres, que tomamos como una muestra representativa, fueran tan buenas y de tanta calidad en todos los sentidos como los hombres admitidos en su misma promoción y que, 25 años después, hayan llegado a un nivel adecuado para estar en un Consejo. Por eso sería razonable pensar que en los procesos (de selección de consejeros) hubiera un porcentaje similar al que existía en aquel momento en las escuelas.

Si es inferior, probablemente es que no se ha elegido de una forma neutra entre todos los candidatos disponibles. A la hora de seleccionar, pueden surgir diversas necesidades. Quizá una empresa requiera alguien que, por ejemplo, sea muy valioso en química, y resulta que el candidato adecuado con esas características es un hombre. No obstante, considero que en el conjunto de consejeros no debiera haber menos de un 20% de mujeres.

Si hoy observamos el porcentaje de las que terminan programas en escuelas de negocios –ya sea en Harvard, IESE o la Escuela de China, es decir, es un dato común a nivel global–, comprobamos que se sitúa alrededor del 30%. El número de mujeres que quieren hacer una carrera empresarial ambiciosa ha aumentado, y es lógico que dentro de unos años también lo haga su presencia en el Consejo, y debería llegar al 30 o 35%.

Una consideración importante es que hoy las carreras empresariales exigen movilidad. Un 85% de los alumnos del máster de IESE son extranjeros. Muchos acaban los estudios aquí pero les sale un trabajo en EE.UU., de allí se van a Latinoamérica, después se desplazan a Asia por una buena oferta… Es decir, quizá esta movilidad represente un problema para algunas mujeres. No sé cuál es la razón, pero esta es la realidad. 

E.E.:  Llama la atención la ausencia de perfiles asiáticos en los Consejos de las compañías cotizadas españolas, teniendo en cuenta que Asia será una de las áreas más influyentes. Usted tiene una vivencia muy directa con este continente y es el mayor experto en China de nuestras escuelas de negocios. ¿Por qué cree que se produce ese distanciamiento?

P.N.: China es un mercado muy relevante. En el largo plazo, la empresa española tendrá que estar allí y habrá muchas empresas chinas compitiendo aquí. Es probable que en el futuro veamos un aumento de consejeros asiáticos, pero no se puede negar que es un poco complicado, sobre todo si el Consejo se reúne mensualmente en España. 

Sin embargo, sí podemos contar con miembros de otras nacionalidades que hayan tenido experiencia en China, por haber trabajado varios años en el país. Son personas que pueden cubrir esa necesidad perfectamente.

E.E.: Hay quien asegura que una de las ventajas de las “dictaduras blandas” (como la de China) es que los procesos de decisión se toman en grupos muy reducidos que trabajan en una misma dirección. En cambio, en los entornos democráticos, como el de España, impera un cortoplacismo de cuatro años. ¿Hasta qué punto nos está afectando la incapacidad de las democracias para tomar decisiones a largo plazo? Y, esa política que China ejerce, ¿le va a permitir solventar los problemas a los que hoy se enfrenta?

PN: Sin duda, en China existe un formato de democracia. Mi escuela se encuentra en la zona de Pudong, uno de los distritos de Shanghai. Pudong tiene su partido comunista que elige a sus altos cargos y elige también a quién envían para que les represente en el Gobierno de Shanghai (en el que hay representantes de los distintos distritos). A su vez, estos votan entre ellos quién deberá ir al Comité Central de Partido Comunista. Este Comité Central vota quién debe ser el Presidente de China. 

Ahora bien, es cierto que la velocidad de la implementación del gobierno puede ser más rápida cuando no tienes que estar “sometido” cada día a gustar a todo el mundo necesariamente.

Creo que, en estos momentos, el gobierno chino lo está haciendo muy bien. Está tomando decisiones sobre las zonas más pobres para estimular allí el empleo, lo cual se traduce en un aumento del consumo. Esto representa un giro de la economía china que estaba muy basada en el sector inmobiliario y concentrada en una parte razonablemente pequeña de la población, hacia una economía mucho más repartida y basada en el consumo. Lógicamente, si la gente consume, habrá que fabricar más, y así se activa un círculo virtuoso.

Es verdad que este tipo de democracia china permite estimular un sector determinado, o frenar otro, con más facilidad y rapidez. De todas formas, hay una tendencia hacia la privatización de la economía; es decir, actualmente el gobierno prefiere que las decisiones las tomen los empresarios, aunque si considera que algo es importante, lo facilitará. 

E.E. Uno de los temas más controvertidos en relación a los Consejos de Administración es la remuneración de sus miembros. Un directivo francés nos explicaba la gran crítica social que este asunto había suscitado en la población y cómo los consejeros franceses tiene una compensación inferior a la media europea. ¿Sigue siendo un problema? ¿Cuál sería una remuneración justa? ¿Debe ser la misma para todos los consejeros?

P.N.: Podríamos decir que hay unos “datos de mercado”. Un buen consejero dedica muchas horas de trabajo: debe conocer bien la empresa, y eso implica tener que desplazarse a verla; en alguna ocasión el Consejo se realiza en países donde está la compañía está presente, porque es positivo conocer las diferencias y la gestión allí; debe documentarse bien… En definitiva, un Consejo requiere dedicación. 

Ahora bien, ¿cuál sería la remuneración? Me parece que entre los 60.000 y los 120.000 euros es una cifra razonable en España y en otros muchos países, porque nuestros costes no son tan diferentes a los del resto de Europa.

En principio, creo que se debe pagar igual a todos, pero podría haber algún tipo de excepción por coste de desplazamiento, dietas o algún otro tipo de acuerdo. Por ejemplo, si una empresa tiene consejeros que viven en Nueva York, donde la vida es más cara, quizá deba pagarles un poco más. 

¿Cuánto gana un alto directivo, que podría tener una responsabilidad comparable a la de un consejero? Si este último dedica 10 días al año y el otro 200, ¿ganará 20 veces más? Probablemente no. 

Ilustraciones de The New Yorker incluidas en el libro El Consejo 2020 (LID Editorial)

E.E.: En el libro explica que un buen consejero ha de ser capaz de desarrollar las funciones propias del gobierno de la compañía “por encima de la propiedad, de la gestión diaria o de la simple pertenencia al consejo” (según sea consejero propietario, consejero directivo o consejero independiente). ¿Qué conflictos de interés pueden surgir? 

P.N.: Uno muy claro sería que una persona dejara un Consejo para incorporarse al de la empresa competidora. Por ejemplo, si deja de ser consejero de uno de nuestros bancos importantes para serlo de otro de ellos, más aún si es bueno. Es muy difícil no utilizar todos los datos y la información privilegiada que tiene en su cabeza. Otra cosa es que se fuera a un banco de inversión o a una empresa consultora que diese servicio a la banca. No sería ético que al día siguiente estuviese asesorando a otra entidad bancaria, pero no puedes impedir a esa persona acceder a una consultoría por haber estado de consejero en una empresa de un sector determinado. 

E.E: En una Junta General, a veces hay un porcentaje de stakeholders que no están de acuerdo con la gestión, pero que no son tenidos en cuenta a la hora de analizar la estrategia que toma la compañía. En el entorno anglosajón, y especialmente en EE.UU., esto es muy importante, y los consejeros independientes hacen hincapié en defender a ese porcentaje que se muestra disconforme con la política de la empresa. Cuando uno es consejero independiente, ¿cómo se equilibra la independencia y la defensa de todos los grupos de interés?

P.N.: Opino que lo importante es que se atienda a esos accionistas y se les dé una explicación. Hay que tener en cuenta que existen cuestiones que afectan a la competitividad de la compañía, y que no pueden hacerse públicas.

Siempre recuerdo una sesión que hicimos en el IESE en Nueva York para nuestros antiguos alumnos. Uno de los ponentes fue el presidente de la farmacéutica Pfizer. Al final, él aceptó atender preguntas de periodistas y uno de ellos le preguntó sobre el vencimiento próximo de algunas patentes básicas de varios productos importantes fabricados por la empresa que podía vender prácticamente en exclusiva. En poco tiempo, sus competidores podrían lanzar productos genéricos a precios muy bajos compitiendo con los de Pfizer. “¿Qué alternativa tiene usted ante el impacto que esto provocará en la compañía?”, preguntaba con insistencia el periodista. Y el presidente siempre respondía: “Wait, wait” (espere, espere). Muy poco tiempo después, Pfizer anunció la adquisición de una compañía que compensaba sobradamente las posibles pérdidas de ventas que pudiesen producirse por la pérdida de la exclusividad de sus patentes.

Quiero decir con esto que a veces hay informaciones que no se pueden dar. En aquel momento, el presidente de la compañía estaba probablemente acabando la negociación y no podía hablar del tema. 

Recuerdo que, estando en el Consejo de una empresa cotizada en EE.UU., siempre me pedían que yo fuera quien hablara con los analistas: “Tú te manejas mejor con ellos”, me decían. En una ocasión, uno de los analistas me preguntó cómo era posible que nosotros amortizásemos un 10% sobre una cosa determinada cuando el competidor amortizaba un 18%. Mi respuesta fue: “¿Pero usted sabe las inversiones que han hecho ellos y las que hemos hecho nosotros? Si has invertido más, tendrás que amortizar más; también depende de cómo te apoyas en la legislación para amortizar, etc.”. Al final de mi argumentación, un analista se levantó y dijo: “Mire, nosotros no podemos analizar a fondo todas las compañías; la única alternativa que nos queda es comparar, y eso es lo que hacemos. A ustedes les comparamos con sus competidores, y cuando hay una diferencia hacemos la pregunta, porque no tenemos otro sistema”. Fue muy interesante participar en aquella reunión. A veces hay que explicar cosas para que la gente se quede un poco satisfecha; no me refiero a asuntos confidenciales, pero sí es importante hacer un esfuerzo por racionalizar todo lo posible para que los demás lo entiendan. 

El no ser transparente al final se vuelve en contra. Además, en una empresa cotizada es obligatorio que los accionistas y el mercado tengan una idea de todo aquello que no sea absolutamente confidencial. No se trata de ir explicando el I+D que la empresa está haciendo, ni la lista de posibles adquisiciones, pero hay que informar del endeudamiento que tiene la compañía, de cuáles son los compromisos de pago, de los resultados reales, etc.

E.E.: Una característica cultural muy mediterránea, y muy contrapuesta a la cultura norteamericana, es la aceptación de la crítica constructiva. En muchos Consejos en España hacer una pregunta se considera mala educación, y hacer dos una impertinencia. ¿Debemos mejorar esta práctica y aprender a escuchar y aceptar esa crítica?

P.N.: Considero que ha habido un progreso notable en este sentido. Tampoco estoy seguro de que la crítica constructiva sea siempre bien recibida en EE.UU. De hecho, creo que no estamos tan lejos. Siempre pienso que los españoles tenemos el valor de la humildad más desarrollado que los ciudadanos de otros países, y eso nos lleva a que también, en este caso, podamos aceptar una crítica o una pregunta. 

Lo que sucede es que un Consejo tiene la obligación de imprimirle una cierta velocidad a la empresa y es obligatorio para un consejero hacer una pregunta que, a veces, puede ser que no guste o que resulte incómoda. 

Si el presidente del Consejo explica en la introducción el éxito del lanzamiento de un producto y los consejeros le preguntan por qué no se ha sustituido todavía al director de una filial que no está yendo bien –tal y como se había acordado en la reunión anterior–, lógicamente esto puede sentar mal, pero es su obligación y ha de ser entendible para un presidente del Consejo.

E.E.: Hablando de obligaciones. En un momento en el que las empresas están afrontando el reto de la transformación digital, ¿contamos con Consejos preparados para orientar adecuadamente la estrategia de las compañías en medio de esta revolución digital? 

P.N.: Es bueno que los consejeros estén al día de los niveles técnicos necesarios tanto en gestión como en la propia empresa. Es decir, si estamos en una compañía farmacéutica que debe darle importancia a la biotecnología, será fundamental tener algún consejero que sea muy bueno en esto, pero todos los demás deberán ser capaces de entender qué implica el salir de la especialidad química –que tradicionalmente se utilizaba en farmacia– y entrar en biotecnología, por ejemplo. Hay que tener el conocimiento adecuado para decidir si queremos estar allí, qué impacto tiene, si la empresa está lista… De igual modo, un consejero tiene que saber cuáles son las implicaciones de la transformación digital, de qué se está hablando y, sobre todo, querer aprender y profundizar sobre el tema.

Profesionalmente, la exigencia sobre los consejeros crece, pero sus capacidades han de permitirles desarrollarse en estas áreas. Puede ser que haya quien no pueda hacerlo; en ese caso, no sería un candidato.

Entrevista publicada en Executive Excellence º130 mayo 2016