Claves del Gobierno Corporativo en Francia

Graduado en el Instituto de Estudios Políticos de París, licenciado en Derecho por la Universidad de París y alumno de la ENA (Escuela Nacional de Administración), Jean-Philippe Saint-Geours comenzó su carrera como funcionario en el Ministerio de Economía y Finanzas y luego en el Ministerio de Industria. Fue consejero del primer ministro Pierre Mauroy, antes de ser nombrado director general de la Ópera de París. 

Entró en Publicis como director general de Medios, comenzando a trabajar como headhunter con Heidrick & Struggles en la posición de socio director y dirigió la filial francesa durante cinco años. Fue nombrado vicepresidente en 2002, hasta que en septiembre de 2003 se incorporó a Leaders Trust como socio senior. Desde 2005, es miembro del Comité Ejecutivo de la firma. Entre 2009 y 2015 ha sido presidente del Consejo de AltoPartners, una alianza internacional de empresas de headhunting, presente en 32 países y fundada por Leaders Trust. 

Ha manejado búsquedas para puestos ejecutivos, como CEO, COO, CFO, Comunicaciones y RR.HH., y administradores en Consejos de Administración. Especializado en la búsqueda de directivos para los sectores de industria, distribución, medios, servicios públicos, seguros y organizaciones de comercio, también trabaja como consultor sobre liderazgo para ejecutivos, Comités de Dirección y Consejos de Administración. 

FEDERICO FERNÁNDEZ DE SANTOS: En un mundo globalizado donde la inestabilidad económica parece ser la norma, ha sido necesario regular muchos países en materia de Gobernanza. ¿Por qué hay tan poca tendencia a la autorregulación, con excepción de los entornos anglosajones y el norte de Europa? ¿Cuál es la situación en Francia?

JEAN-PHILIPPE SAINT-GEOURS: En Francia la situación es un poco diversa. Desde 1995, tenemos un Código –una especie de autorregulación–, que fue proporcionado por una asamblea de altos directivos y que definió unas reglas bastante rígidas sobre el número de puestos de administradores en los Consejos. Por ejemplo, el Código establecía que el CEO de una empresa no podía tener más de cinco mandatos en el Consejo.

También contemplaba que el Comité de Auditoría debía estar compuesto por directivos con un profundo conocimiento de los asuntos financieros, y abordaba otras cuestiones importantes. Desde este momento, el mercado, la plaza financiera francesa, presionó para la aplicación de estas reglas, pero no tenemos una ley.

Este Código de autorregulación fue revisado cinco años después y, en estos momentos, se revisa anualmente. Se han ido produciendo cambios progresivos, como la rebaja de cinco años a dos para los CEOs o la cuestión de la remuneración.

Únicamente existe una ley para el porcentaje de mujeres en los Consejos, pero, en general, nos regimos por un Código autorregulado y por la presión del mercado que vigila muy seriamente la implementación del mismo. La situación por tanto es mixta, combina un cuadro de autorregulación, pocas leyes y mucha presión.

F.F.S.: En España, la recomendación es alcanzar un 30% de consejeras para 2020. Somos el país de Europa con la media de edad más alta en sus Consejos, de modo que la previsión es que las próximas vacantes se vayan cubriendo por mujeres. ¿Cómo afectó la imposición del 40% de mujeres en el mercado francés? ¿Es fácil encontrar consejeras?

J-P.S-G.: Distinguiría dos etapas. La primera fue en 2014, con el objetivo del 20%. Logramos alcanzar el 27%, todo un reto. La próxima etapa es en 2017, para alcanzar el 40%, aunque creo que ya estamos muy cerca de conseguirlo. 

Ha sido fácil porque los headhunters  han tenido éxito a la hora de la selección. Los Consejos de Administración franceses han decidido no solo buscar exclusivamente mujeres CEO, que de hecho hay muy pocas, sino también incorporar mujeres expertas, aun no siendo máximas dirigentes. Esto ha permitido aumentar el porcentaje de mujeres de forma inmediata. Es decir, en los Consejos de Administración franceses se sientan muchas mujeres que, sin haber llegado al máximo puesto de responsabilidad, sí han tenido posiciones importantes en sus empresas y son capaces de aportar conocimiento y experiencia.

F.F.S.: Otra necesidad en los Consejos de Administración es la independencia. ¿Qué significa este concepto para usted y cómo se valora e identifica en un proceso de selección?

J-P.S-G.: La independencia es la ausencia de conflictos de interés, y son muchos los que pueden darse. Destacaría los familiares y las relaciones de negocio entre la empresa de la que procede el consejero y la actividad de la compañía del Consejo. 

También existe un riesgo si el posible administrador ha compartido un pasado académico y un círculo de amigos (el llamado old boys’ network) y si el administrador pertenece a ese Consejo desde hace muchos años.

El Código actual establece que transcurridos 12 años no se puede considerar que el administrador sea independiente. Entra como tal, pero después de ese tiempo, para calcular los ratios de independientes versus no independientes en el Consejo, el Código ya no le considera. Creo que es una norma muy discutible, porque tras 12 años es indudable que un consejero conoce mejor la compañía y puede asesorar mejor sobre lo que hay que hacer, aunque también se puede producir una especie de connivencia en el Consejo.

Por eso, cuando buscamos un administrador, indagamos muy especialmente sobre los vínculos con el negocio y los lazos familiares.

F.F.S.: ¿Hasta qué punto es fundamental que los consejeros dominen un área específica para ser capaces de tener criterio propio, independientemente de la documentación que reciban?

J-P.S-G.: Creo que los Consejos deben ser diversos y tener expertos, pero no demasiados. Por ejemplo, ahora estoy trabajando con uno muy involucrado en tecnologías de investigación relacionadas con la energía. Este Consejo debe tener dos o tres personas que entiendan concretamente este nicho de mercado, pero no más. Los otros deben ser directivos con amplio espectro de visión del negocio, de los países emergentes, y del mundo en general. 

No creo que los Consejos tengan que ser un grupo de expertos, sino que han de estar equilibrados. Evidentemente, y teniendo en cuenta los conflictos de interés, no puede haber personas que provengan de un competidor dentro de ese mismo sector.

F.F.S.: A la hora de analizar la remuneración del consejero, ¿cuáles son las consideraciones para no interferir en su independencia?

J-P.S-G.: Creo que la remuneración no está relacionada con la independencia. Es un tema controvertido y sobre el que existe un gran debate, pero considero que a los consejeros de los grandes grupos se les exige una gran dedicación y mucho trabajo, el cual debe ser compensado.

Al final se crea una especie de círculo vicioso, pero el problema que tenemos en Francia es el bajo atractivo de las remuneraciones de los administradores, que se sitúan por debajo de la media de otros países desarrollados. 

Durante mucho tiempo, se consideró que los Consejos de Administración eran simplemente unas cámaras de registro, algo que ha representado un reto a superar. Evidentemente, un Consejo no está para tomar nota ni registrar hechos, sino que es un entorno de trabajo y quienes se incorporan adquieren responsabilidades y riesgos. 

Las remuneraciones de los consejeros han aumentado y pueden estar en torno a los 65.000 euros de media en las empresas del CAC40; una cifra que está muy por debajo de las del Reino Unido, Estados Unidos o Suiza para este tipo de empresas, cuya remuneración alcanza los 100.000 euros. Por eso, cuando buscamos a un extranjero como candidato para un Consejo de Administración, nos encontramos con que su percepción del trabajo no es la adecuada; es decir, con un salario inferior a la media, la percepción es que el trabajo ha de ser inferior a la media. 

El comienzo de la crisis en el año 2007 frenó posibles subidas de las remuneraciones. Además, previamente se había generado un clima de cuestionamiento de las compensaciones de nuestros dirigentes. Se comenzó a criticar las importantísimas remuneraciones variables, como las stock options, que muchos máximos dirigentes franceses tenían. 

El hecho de que las remuneraciones de los directivos se transformase en un escándalo de grandes proporciones no ayudó a que los sueldos de los consejeros se aproximaran a la media de entornos similares. A veces la demagogia política sobre estos asuntos, y especialmente en lo que afecta a las empresas públicas –tan importantes en Francia–, tiene consecuencias. La necesaria subida de los niveles de remuneración no se ha realizado, en gran parte por este ambiente político. 

F.F.S.: Las empresas de headhunting tiene un rol determinante en los procesos de selección de consejeros, que son mirados con lupa por los inversores. Que la mayor empresa de gestión de activos del mundo, BlackRock, considere la composición de un Consejo de Administración como una de las principales razones a la hora de realizar una inversión es significativo. ¿Viven la misma tendencia en Francia?

J-P.S-G.: Sí, absolutamente. Para responderle, tendría que hablar de dos temas. En primer lugar, el funcionamiento de un Consejo. Los headhunters tenemos una función importante en la gobernanza de los Consejos. 

Personalmente, desde hace 15 años evalúo el funcionamiento de los Consejos de Administración. El Código de Gobernanza francés determina que estos órganos han de ser evaluados. Por eso, ellos examinan su propio funcionamiento de forma profunda y con una periodicidad de tres años, para verificar que las decisiones se han tomado de forma adecuada y que las relaciones entre la gestión y el Consejo son leales y transparentes. La reglamentación también dice que, cada año, tiene que tratarse y figurar este asunto como un punto en el orden del Consejo. 

Nosotros, como consejeros externos, nos involucramos en la valoración cuando hay que realizar el análisis en profundidad cada tres años. Auditamos el funcionamiento del Consejo (todos los consejeros y administradores, incluido el presidente). No es solamente un análisis de la situación, sino que se realizan recomendaciones específicas, que deben ponerse en marcha. 

El hecho de que esta evaluación genere consecuencias, además de tener que figurar en la memoria anual de la empresa y ser revisada por las autoridades del mercado financiero y la autoridad de la Gobernanza –creada hace dos años–, nos da una idea de la importancia de estas auditorías. 

La calidad de la Gobernanza se tiene cada vez más en cuenta. Al principio estas auditorías se realizaban internamente, hoy ya son realizadas en más del 50% por empresas como la nuestra.

En segundo lugar, existe un debate sobre si debe existir un consejero delegado y un presidente, o si ambos cargos –como ha sucedido durante mucho tiempo en la cultura francesa– pueden ser asumidos por una misma persona: el PDG (presidente director general). Si bien este debate fue importante hace cinco años y Francia era un país de PDGs, hoy la tendencia es hacia la disociación de ambos cargos, aunque no hay reglas al respecto. 

En Reino Unido es casi obligatorio que ambos cargos estén separados, en Estados Unidos la práctica habitual es que los dos estén ostentados por el CEO. Evidentemente, hay empresas que van bien a ambos lados del Atlántico, pero el concepto “checks and balances” adquiere más peso cada día, también en Francia. Este año, la Administración francesa, a través de la Agencia de Participaciones Estatales, ha definido en su política de actuación conseguir la separación de ambos cargos en aquellas empresas donde tiene participación mayoritaria. 

F.F.S.: La evaluación de los miembros de un Consejo es importante, y también complicada. En los entornos anglosajones esta es una práctica muy habitual, pero no lo es tanto en Francia ni en España. ¿Por qué?

J-P.S-G.: Tal y como recoge el Código, esa evaluación debería ser individual, pero nadie la hace. La realidad es que cuando se acaba el mandato de un administrador, el Comité de Remuneración y Nominación prepara una especie de valoración sobre la participación de esta persona, pero es el único momento en el que se hace. La cultura francesa no normaliza esa evaluación. 

F.F.S.: Una de las características diferenciales es la participación de los trabajadores en los Consejos franceses. ¿Qué aportan? ¿Debería ser una práctica generalizada?

J-P.S-G.: Algunos extranjeros están muy sorprendidos e incómodos con esa participación, que por ejemplo también existe en Alemania, y de una manera muy importante. Personalmente no me supone problema, porque creo que la aportación de los empleados al Consejo es interesante. El problema es que, en algunas compañías, esos administradores empleados representan más un sindicato –defendiendo una postura y una política nacional con reivindicaciones que no tienen nada que ver con los problemas de la empresa– y hacen declaraciones en el Consejo que no sirven para nada. Sin embargo, hay muchas otras compañías donde los administradores representantes de trabajadores tratan cuestiones para mejorar el ambiente, la rentabilidad de la empresa y hablan de la actividad más que de política o de la posición sindical.

Los Consejos franceses deberían organizarse mejor para un diálogo más rico con los administradores representes de los trabajadores.

F.F.S.: ¿Hacia dónde vamos, desde su perspectiva, en la política y la práctica en los Consejos de Administración? ¿Qué podemos esperar para los próximos años?

J-P.S-G.: La palabra auditoría quizás no sea bella, pero su demanda no hace más que crecer. La realización de auditorías de forma regular está pasando a ser parte del funcionamiento habitual de los Consejos de Administración.

Esto sucede porque los riesgos para los consejeros son cada vez mayores y por el entorno de incertidumbre en el cual vivimos. Se está incrementando la judicialización de los negocios cada vez más. Esto significa que, por ejemplo, si hay una inversión industrial que no está teniendo éxito porque hay un problema en un determinado país, ahora se va a buscar y descubrir quién tomó esa decisión. Ante problemas importantes de este tipo, jurídicamente es el Consejo el que ha tomado la decisión. Por eso, no hablamos de los Consejos como instancias de diálogo entre la gestión ejecutiva y un grupo de expertos, de sabios. Hablamos de los Consejos como entornos donde se han tomado decisiones, y se han tomado riesgos. Dentro de un Consejo, habrá personas que hayan tomado riesgos específicos y serán responsables. 

Ahora están emergiendo realidades que antes no se consideraban. Si un Consejo tiene personas incompetentes dentro, algo cada vez más raro, o si está mal informado (a veces sucede) y las decisiones tomadas –a veces forzadas por las circunstancias– son erróneas, habrá problemas, como los que suelen existir cuando los dos cargos de máxima responsabilidad se centran en una sola persona, el PDG. 

La duplicidad de funciones puede generar confusión. A veces incluso se crea un conflicto de intereses, pero que existan “checks and balances” y que, desde el exterior del Consejo, se pueda aportar una crítica constructiva son garantías de que, al menos, los posibles problemas se han tenido en cuenta y se han planteado. A la hora de valorar decisiones y estrategias propuestas por la gestión y considerar su conveniencia para la empresa, es bueno que exista lo anteriormente explicado. Al final, la judicialización de la economía y la rapidez de los cambios en los mercados mundiales provocan que los miembros de un Consejo estén cada día más expuestos.

Entrevista publicada en Executive Excellence nº127 febrero 2016