Desafíos del Buen Gobierno

2015 ha llegado con cambios en materia de Buen Gobierno para las sociedades cotizadas españolas. La experiencia acumulada por la firma Korn Ferry en los entornos anglosajones, líderes en gobierno corporativo, les permite aportar gran valor en este ámbito.

Dominic Schofield, Senior Client Partner de la firma en Londres, nos explica las claves principales de un buen sistema de gobernanza.

FEDERICO FERNÁNDEZ DE SANTOS: Los británicos han demostrado buenas prácticas de gobernanza corporativa, como la existencia generalizada de un presidente no ejecutivo acompañado de un consejero delegado ejecutivo. En España, es habitual que ambos cargos residan en una persona. ¿Cuáles son las causas de nuestro “retraso” para la aceptación de prácticas habituales en entornos anglosajones?

DOMINIC SCHOFIELD: Partiendo de que nunca me permitiría criticar las prácticas españolas, quisiera responder a su pregunta dándole la vuelta: ¿Por qué ha ocurrido en Inglaterra? 

Creo que esta práctica parte de la necesidad de una excelente gobernanza, debido a la ausencia de accionistas de control en muchas de las grandes empresas de mi país. Reino Unido siguió la tendencia norteamericana para desarrollar un sólido capitalismo de mercados de capitales. Cuando pienso en BP (British Petroleum) o en otras empresas más pequeñas, el mayor accionista puede tener entre el 4% y el 5% de las acciones. Los cinco mayores pueden acumular de un 12% a un 20% del capital. El resto de los accionistas está compuesto por una miríada de propietarios, produciéndose además un elevado número de cambios de acciones en breves espacios de tiempo. En este entorno, es difícil encontrar los controles que en el pasado se podían observar, con propietarios de significativos paquetes accionariales. 

Por ello, nuestra gobernanza es, en parte, consecuencia y reflejo del desarrollo de un sólido capitalismo de mercado de capitales, con el beneficio añadido de tener un potente mercado secundario con muchísimo trading. La existencia de muchos accionistas no conectados hace que sea importante un grupo independiente en el Consejo. Aunque este sistema no siempre funciona bien, en la práctica es el que mejor resultados da.

En España, en cambio, solo unos 10 miembros del IBEX 35 tienen un sistema similar de difusión amplia de accionistas. En el resto, suele haber un accionista de control. En el mundo real es mucho más difícil desarrollar este sistema donde existe un presidente independiente y directores independientes con capacidad de influencia sobre el consejero delegado, influyendo sobre la dirección que ha de tomar la empresa y que además estén sometidos al proceso de rotación. 

En Inglaterra ha habido, en los últimos 30 años, un profundo cambio de mentalidad. La necesidad de una gran transparencia, de controles fiduciarios adecuados y, tras la última crisis, el desarrollo de una diversidad en la forma de pensar (sin entrar en la diversidad de género) donde se reúnen diferentes personas de entornos diversos, todos contribuyendo y ampliando el debate, ha sido un gran paso adelante. España, y también Francia, tienen sistemas algo diferentes.

Un fenómeno reciente, de origen norteamericano, y que poco a poco está llegando a Inglaterra es el concepto de “inversor activista” (activist investor), en algunos casos, puede ser un fondo de inversiones que, en un momento dado, adquiere el 18% de una compañía y comienza a agitarla, buscando el cambio del consejero delegado, de la Junta o de la estrategia que la compañía sigue. Tuve la oportunidad de leer hace poco un artículo en The Economist a este respecto donde –y como firmes abogados de la economía de libre mercado– defendían razonadamente las ventajas del inversor activista. Agitar la gobernanza a veces resulta positivo.

España está inmersa en un camino, como toda Europa, tras la crisis por la batalla por el crecimiento, donde los accionistas y reguladores requerirán más transparencia en todos los aspectos. Por eso, no dudo de que existirá una mayor regulación del espíritu británico en estos aspectos de gobernanza, aunque evidentemente no se pueden copiar al pie de la letra, dado que cada país tiene una situación y cultura diferentes.

F.F.S.: Entre los cambios legislativos en la gobernanza corporativa que se están produciendo en España, resalta la evaluación de los miembros de las Juntas. ¿Cómo deberían evaluarse?

D.S.: Cuando por primera vez oí hablar de estos temas, hace ya un lustro, inicialmente fui difidente. Cambié de opinión al observar los cambios de comportamiento, tras los procesos de evaluación, dentro de las Juntas. 

El funcionamiento de estos procesos parte del liderazgo del presidente de la Junta, quien habla con cada uno de los diferentes directores obteniendo información: ¿Cómo van las cosas? ¿Se recibe el material y la información adecuada? ¿Cómo contribuye? ¿Qué opinión tiene de mi liderazgo en la Junta? ¿Cómo trabajan los comités? ¿En qué tenemos que mejorar?...

Cada tres años se pone en marcha un proceso, facilitado externamente, donde alguien con experiencia vendrá a observar a la Junta en acción. Pasará algunas horas con cada uno de los directores y, en un entorno de absoluta confidencialidad, permitirá que estos se expresen con toda la libertad para poder obtener una idea clara de cómo funciona dicha Junta, planteando preguntas como: ¿Permite al presidente un debate real? ¿Está el presidente demasiado próximo al consejero delegado ejecutivo? ¿Se discute en profundidad la estrategia? ¿Tienen los miembros de la Junta una percepción clara de lo que ocurre en el negocio?... Esta forma de actuar y cuestionar equivale a enfrentar a la Junta a un espejo. Un proceso de calidad externo permite generar una hoja de ruta para obtener importantes mejoras. 

Estos procesos de evaluación transparente evitan que se puedan dar casos de bajo rendimiento (quedan expuestos), de conductas reprobables (se contrastan), al tiempo que sacan a la luz problemas que de otra forma no serían visualizados. Mi percepción, generada tras analizar muchas situaciones, es muy positiva. Se recibe feedback. Además, no creo que debamos permitir que existan puestos ejecutivos no sometidos a control y revisión constructiva. 

Si la Junta es el custodio de la buena marcha de una empresa, debería estar sometida a criterios de rendimiento y efectividad.

Dominic Schofield con Loreto González, Senior Client Partner, y Julio Moreno, Senior Partner, de Korn Ferry en Madrid.

F.F.S.: Este perfil de facilitador es clave. ¿Qué cualificaciones se han de buscar en un facilitador externo para analizar una Junta? ¿Bajo qué criterios ha de ser seleccionado?

D.S.: Creo que hay una variedad de individuos o de empresas que pueden ser seleccionados. En algunas ocasiones, este trabajo es realizado por firmas legales, con conocimientos sobre la gobernanza. Las firmas de búsqueda (headhunting) también prestan estos servicios, como Korn Ferry. Sobre todo, pueden contribuir en los casos donde las compañías están inmersas en cambios como la llegada de un nuevo consejero delegado o presidente, o si se van a producir rotaciones. 

En Reino Unido, hay numerosas compañías que se dedican exclusivamente a hacer análisis y revisiones de Juntas, compañías que suelen tener experiencia en consultoría o en búsqueda de perfiles. Quienes se dedican a esta área han de tener una profunda experiencia sobre los funcionamientos y la efectividad de los equipos de liderazgo en entornos comerciales. 

Lo que realmente aportan estas empresas o profesionales no son recetas mágicas, sino que actúan como facilitadores para la mejora y el cambio. Observan, analizan, se comunican con los diferentes miembros de la Junta y, posteriormente, extraen sus conclusiones que trasmiten a la Junta. Es de esta última de quien depende la implementación de las recomendaciones recibidas.

El chairman de Korn Ferry en Reino Unido, distinguido abogado, ha sido presidente de varias empresas del FTSE 100. Su perspectiva, teniendo en cuenta esta evolución de la gobernanza en las pasadas dos o tres décadas, es que gracias a las Juntas y a los procesos de evaluación, estas compañías han podido sortear la crisis de manera envidiable.

F.F.S.: En España, hemos sido testigos de cómo muchos Consejos de Administración y Juntas no han servido de forma adecuada a los accionistas. Son múltiples los casos donde los consejeros no tenían ni la capacidad ni la cualificación como para defender a los accionistas. ¿Qué compromisos ha de adquirir un consejero cuando entra a formar parte del Consejo de Administración de una empresa? ¿Cuál viene a ser la dedicación habitual?

D.S.: Es difícil predecir pero, como regla general, un consejero debería dedicar entre 25 y 30 días al año a la Junta. Evidentemente, en caso de empresas de servicios financieros y debido a los cambios de regulación, cambios de mercados, presiones e ingente información, el compromiso que un consejero adquiere –en el tiempo dedicado– es muchísimo más elevado (entre 80 y 100 días). Cualquier ampliación de estos períodos conlleva una difuminación entre lo que es un consejero ejecutivo y un consejero no ejecutivo, lo cual no es aconsejable.

En el pasado ciertamente existían consejeros que comenzaban, en la misma reunión del Consejo, a leerse la información pertinente… Esto ya no ocurre. Los consejeros han de estudiar en profundidad toda la información antes de las reuniones y son muchos los directores que dedicarán tiempo visitar instalaciones o plantas de la compañía, de las cuales son miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, de manera que puedan llegar a conocer en profundidad la empresa. También he visto excelentes ejemplos a seguir donde directores no ejecutivos han actuado como mentores de directores ejecutivos. Se ha de producir un contacto real y directo, involucrándose en el conocimiento del funcionamiento de la empresa, pues cada una tiene su propia cultura. 

Asumiendo ocho reuniones de la Junta, cuatro o cinco reuniones de comités, todos los aspectos burocráticos, las llamadas y solicitudes de disponibilidad para temas específicos, además de los eventos…, nos damos cuenta de que ser consejero conlleva una importante dedicación.

F.F.S.: Los miembros independientes de los consejos son cada día más frecuentes y cada vez aportan más. En Reino Unido, el máximo tiempo para un consejero independiente es de tres mandatos de tres años. Hoy en España se puede ser consejero independiente por un máximo de 12 años. ¿Cuánto tiempo puede considerarse una persona independiente, cuando forma parte de una Junta?

D.S.: Soy bastante radical a la de opinar en estos aspectos. Yo creo que tras seis años como miembro independiente de la Junta, llega el momento del cambio. Me parecen bien los dos primeros períodos de tres años, pero entre el sexto y noveno hay que cambiar. Existen otras opiniones, obviamente. 

Cuando un individuo aporta mucho valor y ha acompañado a la compañía en su evolución, quizás podría considerarse una pérdida para esta si dejase de ser consejero independiente. Siempre hay excepciones a tener en cuenta. En cualquier caso, cuando se producen estas situaciones, deberían dejar de ser considerados como consejeros “independientes”, aunque continúen como miembros de la Junta. En Reino Unido, y a partir de los nueve años, se deja de ser considerado independiente.

F.F.S.: La cuestión del género es un factor de importancia cada vez mayor. ¿Cuáles son las diferencias sobre su tratamiento en Europa?

D.S.: Pienso que el cambio, en temas de género, fue muy lento en el pasado. Hoy en España hay cuotas; en Reino Unido, tenemos objetivos impuestos por las empresas y estimulados por el Gobierno a favor de más mujeres en los Consejos. 

Un estudio de la consultora Mckinsey, recientemente actualizado, determina de una forma clara que los Consejos con mayor índice de diversidad (género, raza, cultura…) tenían un índice más elevado de ser, en forma agregada, más exitosos a nivel financiero, además de ser más relevantes. Al menos, es lo que se desprende de los datos disponibles. En cualquier caso, y también por experiencia personal, cualquier Consejo de Administración se ve enriquecido por la presencia de mujeres, pues cambia la naturaleza de las conversaciones. 

Si bien estoy en contra de las cuotas, y más a favor de los objetivos, lo cierto es que cualquiera de los dos conceptos que se fomenten genera cambios positivos. Añadiría, además, que la mayoría de los comentarios de presidentes del Consejo que he recibido han sido siempre muy positivos respecto de la contribución de la diversidad (género incluido) a las Juntas. 

El reto, tanto en España como en Reino Unido, es cómo asegurarse un flujo continuo de consejeros con cualificación. Siguen siendo pocas las mujeres que suben la montaña ejecutiva y llegan a los vértices en sus empresas y que son, obviamente, las candidatas a consejeros del futuro.

F.F.S.: De las experiencias en gobernanza, tanto británicas como del norte de Europa, se puede aprender mucho. En Korn Ferry tienen la ventaja de acumular ambas. ¿Qué pueden aportar a la gobernanza en España?

D.S.: Una de las mayores fortalezas de Korn Ferry son sus prácticas y formas de funcionamiento en las Juntas. El origen de estas excelentes prácticas proviene de ese “viaje” vivido en los mercados de capitales anglosajones. Hemos trabajado con Consejos de Administración, los hemos visto evolucionar y cambiar; hemos aportado a personas para ocupar posiciones en esas Juntas y promovido cambios. 

Evidentemente, no tenemos un largo historial en España, lo cual, creo, representa una ventaja. La experiencia exterior acumulada en entornos anglosajones y una visión nueva y fresca de la situación española (donde, por cierto, tenemos excelentes profesionales) nos permite una aportación de gran valor. En la actualidad, trabajamos con varias importantes empresas españolas en el proceso de reestructuración de sus Consejos, con el objetivo de generar nuevas dinámicas en ellos. 

El haber sido actores clave en la evolución anglosajona nos ha permitido acumular gran experiencia y esto, unido a la calidad del equipo local, nos hace sentirnos muy seguros de nuestra capacidad para aportar.

F.F.S.: Hay una evidente presión, desde la Unión Europea, para que se establezcan estándares comunes en la gobernanza empresarial. Esta tendencia no solo no va a desaparecer, sino que parece que se va a acelerar. 

D.S.: Lo que sí creo importante resaltar es que quienes van a resultar “vencedores” en España serán aquellas compañías que acepten la realidad de este cambio que está acaeciendo, y lo adopten en su cultura. 

Las empresas que intenten estimular una actitud de independencia en sus Consejos de Administración, abrazando la efectividad, fomentando el mentoring e implantando controles fiduciarios adecuados tendrán una ventaja importante respecto de sus competidores. Evidentemente, no estoy a favor, ni mucho menos, de que se replique aquí el modelo anglosajón. Ahora bien, hay aspectos de él, como también del modelo escandinavo de gobernanza, que merecen ser tenidos en consideración al elaborar el español. Por ejemplo, tanto en Noruega como en Suecia, el proceso de nominación de miembros independientes del Consejo –en estos entornos suele haber grupos de control empresarial– se realiza por un comité formado por representantes de los principales accionistas. De esta forma, se aseguran tener personas de su confianza en las Juntas, defendiendo sus intereses. Creo que este es un aspecto que podría ser interesante para España. 

F.F.S.: ¿Qué otras prácticas deberían ser incorporadas?

D.S.: La inducción y la formación, especialmente en los casos de la entrada de directores nuevos a la Junta. Para los recién llegados, es importante que se produzca un período de adaptación donde se le introduzca en la compañía, aportando toda la información necesaria: historia corporativa, cultura, conocimiento, etc. Es aquí donde entra el secretario de la Junta quien, con el apoyo del consejero delegado, debe establecer un programa de inducción para que los nuevos miembros, desde el primer día, puedan “insertarse” en la realidad de la compañía. Este conocimiento es esencial para poder aportar. 

El conocer personalmente a los principales ejecutivos y directores de la compañía es otro aspecto que permitirá a los consejeros aportar valor. Solo una vez conocida la compañía –y se tarda entre medio y un año–, uno puede enfrentarse a los retos que se gestionan en el Consejo de Administración.

Otro elemento es el crecimiento exponencial de la agenda de una Junta. El paradigma del riesgo es más amplio. Hay aspectos nuevos en la agenda de los Consejos, y de los cuales han de hacerse responsables; aspectos como el de la ciberseguridad, la expansión global, el crecimiento en nuevos mercados, las estrategias que permitan superar una crisis, etc., son nuevos temas a los cuales hay que dar respuestas frente a los accionistas e inversores.

La agenda del talento es un aspecto que hoy, al contrario que hace unas décadas, ocupa un lugar importante en los Consejos. Si antes los aspectos financieros (qué comprar, dónde invertir) eran más relevantes, hoy evaluar y atraer el talento adquiere gran relevancia. Asimismo, que miembros de la Junta puedan actuar como mentores de ejecutivos es muy tenido en cuenta. 

F.F.S.: El papel del secretario de la Junta en estos procesos de cambio es clave. ¿Cuáles son sus necesidades y de qué apoyos se le ha de proveer?

D.S.: El cambio es necesario, pero además de ser una necesidad genera beneficios. Los secretarios de los consejos de compañías realizan un trabajo solitario, que necesita del total apoyo del presidente o del consejero delegado. Una vez que existe ese apoyo y a través de firmas como la nuestra, pueden realizar su cometido con efectividad. El reto para compañías como la nuestra es el de no llegar a estar demasiado cómodos en este entorno, de manera que no pasemos a ser parte de un círculo. 

Esa necesaria “tensión” ha hecho que, aun estando presentes en este mercado, no formemos parte de ningún “club acomodado”. Procuramos aportar objetividad, adquirida a través de la potente práctica en Juntas que tenemos en países como Noruega, por ejemplo, y de cuya puesta en práctica se beneficiarían muchas empresas españolas.

Entrevista publicada en Executive Excellence nº121 abril 2015