Cómo construir Consejos eficaces
Contar con Korn Ferry, firma especializada en atracción y gestión del talento, con alcance global, aumenta las posibilidades de seleccionar al consejero más adecuado para un Consejo de Administración. Loreto González, senior client partner de Korn Ferry España, nos habla de las mejores prácticas internacionales para garantizar un nombramiento exitoso.
EXECUTIVE EXCELLENCE: La estructura internacional de Korn Ferry les permite tener un benchmarking de los diferentes países en materia de Buen Gobierno Corporativo. ¿Dónde se sitúa España tras las últimas modificaciones? ¿Estamos lejos de alcanzar el estándar internacional?
LORETO GONZÁLEZ: España está en un momento de cambio y evolución en lo que a Gobierno Corporativo se refiere, en parte impulsado por la regulación, en parte por la inversión extranjera en nuestras empresas, y también porque, poco a poco, se va produciendo un relevo generacional con una visión diferente de lo que debería ser la cultura y las dinámicas en los Consejos de Administración.
Todo ello está impulsando este cambio cultural, pero es un viaje que no ha hecho más que empezar. Sin querer compararnos con ningún otro país de la Unión Europea, diría que aún distamos mucho de tener el Gobierno Corporativo que merecen nuestras empresas y sus stakeholders. Dicho esto, cada país tiene sus retos particulares. Por ejemplo, Reino Unido, donde este viaje lo empezaron hace 20 años con el Cadbury Code, todavía tiene un ratio de género muy inferior al deseado (25%), lo cual resulta sorprendente.
E.E.: ¿Existe un excesivo control sobre las sociedades cotizadas en España?
L.G.: Los Consejos de las compañías españolas están bajo presión y perciben una carga burocrática que antes no conocían. Sin embargo, pensamos que esto es una fase que tiene que ver con ese cambio de cultura en aspectos como la independencia, la diversidad, el cumplimiento y una mayor responsabilidad ética. Por tanto, debemos ponerlo en contexto y no pensar que necesariamente los tiempos en los que no había control eran mejores.
E.E.: Quizá esa presión o mayor control viene propiciado como reacción a algunos excesos que hemos vivido recientemente…
L.G.: Por supuesto. En este país, tenemos casos que ocupan muchas páginas en los medios, que no se hubieran producido en un entorno de Buen Gobierno.
Por eso es necesaria una cultura de compliance mucho mayor y un control que tiene que ver con las responsabilidades del Comité de Auditoría, de Retribuciones, de Nombramientos, con la incorporación de la información en tiempo y forma, con que los consejeros inviertan el tiempo necesario para ejercer adecuadamente su función, etc. Esto es algo en lo que se está haciendo mucho hincapié por parte de los reguladores, y también de los inversores.
E.E.: Una de las recomendaciones del Código es que los Consejos de Administración estén formados por entre cinco y 15 miembros, debiendo de ser la mitad de ellos independientes, pero ¿qué es un consejero independiente? ¿Existe?
L.G.: La definición de independiente está perfectamente definida en el Código de Buen Gobierno. Se habla de personas que no tengan vínculos familiares con el Consejo ni vínculos financieros o interés comercial con la compañía, lazos materiales en definitiva.
Sí, el consejero independiente existe, aunque hay muchos casos en los que o bien no cumple los parámetros de la definición anterior o bien –aun cumpliéndolos– no se comporta como verdaderamente independiente. Por ejemplo, cuando hay dinámicas en la organización del Consejo que distorsionan la independencia.
E.E.: ¿Cómo puede Korn Ferry garantizar la independencia de un consejero, a la hora de gestionar su selección y proponer candidatos al Consejo?
L.G.: La clave para garantizar la independencia de un consejero reside principalmente en la manera y el proceso que se lleva a cabo para la selección de los candidatos al Consejo.
El Comité de Nominaciones debe asegurar que se realiza un proceso de búsqueda y selección del consejero adecuado y profesionalizado. En Korn Ferry recomendamos una serie de pasos para garantizar la profesionalidad en la incorporación de nuevos miembros al Consejo:
1. Asegurar el rigor y la independencia en el proceso de nominación desde el principio. En el pasado, muchas de las prácticas de nombramiento tendían a la búsqueda en círculos cerrados y a una fuerte participación por parte del presidente y/o directores ejecutivos. No se hacía el suficiente esfuerzo para involucrar a otros miembros del Consejo y menos aún para identificar potenciales candidatos fuera de los círculos profesionales y sociales del presidente/consejero delegado. Sin embargo hoy, las empresas están profesionalizado cada vez más los procesos de selección.
2. Mantener informados del proceso a los principales stakeholders. No es algo sencillo, pero tener al tanto del proceso a los principales accionistas es una buena práctica. No existe ningún riesgo en implicar a ciertos grupos de interés cruciales, siempre y cuando sea transparente y muy claro el hecho de que el Consejo existe para todos los accionistas, y no solo para unos pocos.
3. El consejero delegado no debería tener poder de veto sobre las decisiones del Comité de Nominación; sin embargo, debe participar en el proceso y ser consultado durante la toma de decisiones. Hay controversia sobre si el consejero delegado debería ser miembro del Comité de Nominaciones, y en algunos países no está permitido. No obstante; es positivo tener en cuenta sus valoraciones informales, relacionadas con las habilidades y los comportamientos que son necesarios en el Consejo, aunque no se le permita el veto.
4. Construir un plan de sucesión del Consejo. Tener un conjunto de directrices que describan las competencias, experiencias, rasgos y drivers que el Consejo necesita para desempeñar su función con eficiencia evitará incorporaciones arbitrarias, independientemente de la presión del tiempo o de lo inesperada que pueda ser la marcha de algún miembro.
5. Saber cuándo abandonarán o rotarán los consejeros. Los Consejos deben planificar con previsión las salidas o rotaciones de consejeros, teniendo claro qué perfiles complementarían y enriquecerían al Consejo para empezar a preparar las transiciones, evaluando con tiempo a los candidatos potenciales y explorando todas las opciones disponibles.
6. Realizar un análisis de gaps. Tras haber revisado la estrategia de negocio, el Consejo debe identificar y acordar el conjunto de capacidades necesarias para ejecutar la estrategia y apoyarla adecuadamente, asegurando la complementariedad entre todos sus consejeros.
7. Ser consciente de cómo las dinámicas del equipo facilitan (o entorpecen) la actividad del Consejo. Encontrar la química adecuada entre los consejeros es esencial. No se trata solo de sus habilidades, sino de hacer “encajar” sus egos. El proceso de nombramiento necesita prestar especial atención a ese ajuste de caracteres. Para ello, resulta útil elaborar una lista de los comportamientos y rasgos personales requeridos.
8. Mantener la independencia del proceso mediante la contratación de asesores profesionales externos. Con un plan de sucesión detallado, el Consejo sabe lo que debe buscar en un consejero independiente. Las amplias redes de contactos de los miembros pueden ser útiles en el proceso de búsqueda, pero una firma de búsqueda de ejecutivos garantiza una captación mucho más amplia de pool de talento y llega a individuos que están fuera del alcance de esas redes de contactos, siendo la ruta más segura para garantizar la independencia y la alta cualificación de los candidatos.
9. Usar los nombramientos para fomentar la diversidad en la composición del Consejo, sin perder de vista las habilidades necesarias. Es de suma importancia para el Comité de Nominaciones/Consejo participar plenamente en el proceso, desarrollando las especificaciones del puesto o solicitando que la empresa de búsqueda pase tiempo suficiente con el Consejo, para entender el negocio y cuál es la cultura de la empresa. Las firmas especializadas pueden ayudar a mirar más allá de los candidatos obvios, y proponer “soluciones creativas” y mucho más enriquecedoras en términos de diversidad, desde una perspectiva amplia (de edad, perfil internacional, cultural, etc.).
10. Formular las preguntas cruciales durante las entrevistas a los candidatos. Hay una serie de temas indispensables que pueden ser comprobados con las preguntas adecuadas, tales como: ¿Tiene el candidato la capacidad de pensar estratégicamente acerca de la posición competitiva de la empresa y, por lo tanto, contribuir a la continua evolución de su misión? ¿Está el candidato familiarizado y experimentado en cuestiones estratégicas y de ejecución derivadas de dicha misión? ¿Tiene el candidato un historial probado de trabajo en colaboración con ejecutivos en otras empresas en el desarrollo e implementación de prácticas de negocio? ¿Estará listo para mantenerse en pie cuando estén en juego cuestiones vitales, cuando la participación y el estrés sean altos, y cuando el liderazgo directo de la empresa se convierta en esencial?
11. Conseguir referencias meticulosamente. La mejor forma de evaluar el carácter y el comportamiento (y luego ser capaz de tomar una decisión sobre el “ajuste de caracteres”) es buscar referencias a fondo de los posibles candidatos (a través de los miembros con lo que comparte otros Consejos, de sus colegas actuales y anteriores, de sus mentores y jefes). Hay que ser claro y estructurado al solicitar esa información. Para ello, puede ser de utilidad la lista de comportamientos elaborada al inicio del proceso. Incluso si el individuo tiene buena reputación en el mercado, son necesarias otras perspectivas más allá de la pública.
12. Establecer un programa de inducción estructurado informativo y personalizado. El nombramiento no concluye con el proceso de reclutamiento. Los nuevos consejeros deben familiarizarse con la empresa y su cultura en un plazo bastante corto. Un proceso de inducción cuidadosamente estructurado y adaptado es un elemento crucial, que reduce el tiempo necesario para que los consejeros puedan empezar a tener un impacto significativo.
13. Mentoring para los consejeros recién asignados, o aquellos que lo son por primera vez. No todos los consejeros necesitan hacer mentoring, pero para quienes se estrenan por primera vez resulta muy útil recibirlo por parte de los más experimentados.
14. Valorar el feedback de los miembros salientes del Consejo. Ser consciente de lo que el Consejo necesita para hacer avanzar la estrategia de la compañía es la piedra angular de las mejores prácticas en materia de nombramientos. Sin embargo, esto no debe llevar a desprestigiar la experiencia adquirida por quienes antes se han sentado en el Consejo. Los pensamientos y opiniones de los miembros salientes pueden ser muy reveladores, sobre todo porque serán más francos en su análisis de la dinámica del Consejo y más abiertos a la hora de compartir sus comentarios. La crítica constructiva se debe tomar con calma y servir para asegurar que los errores del pasado, si los ha habido, no se repitan.
E.E.: ¿Dónde debe situarse una remuneración que refleje la importancia de la contribución del consejero, pero que no interfiera en su independencia?
L.G.: No creo que un consejero deba tener en la remuneración el motivo principal para estar en un Consejo; de hecho, es recomendable que sea independiente financieramente. Los buenos consejeros se preocupan principalmente por el interés del accionista, y no por el dinero.
Dicho esto, obviamente se les debe remunerar razonablemente por su contribución y por su tiempo. Existe cierta homogeneidad en las compañías españolas sobre esta compensación. En cualquier caso, no deberían enriquecerse, porque se corre el riesgo de perder independencia.
Existe un tipo de consejero más joven, que –aun no habiendo llegado a la cima de su carrera ejecutiva– decide convertirse en consejero profesional, favorecido por la necesidad de refrescar los Consejos e incorporar talento nuevo. Es decir, empezamos a ver cómo determinados profesionales están interrumpiendo su carrera ejecutiva a una edad mucho más temprana de lo habitual para empezar una carrera como consejero, lo cual tiene sus riesgos. Si a los 50 años decides iniciarte en el mundo de los Consejos, lo más normal es que continúes teniendo unas necesidades financieras bastante relevantes. Eso te exige estar en un número suficiente de Consejos como para poder vivir de una manera holgada, lo cual hace peligrar tu independencia.
E.E.: Sin embargo, la independencia de los consejeros está vinculada al número de años (12 en el caso de España).
L.G.: Es natural que, tras más de diez años en un Consejo, se pierda independencia, aunque solo sea porque en ese tiempo el Consejo empieza a convertirse en un lugar acogedor entre amigos, y no es sano que así suceda.
Es beneficioso que los consejeros roten, porque después de un largo periodo, la aportación de valor tiende a disminuir. En Reino Unido, donde la permanencia máxima es de nueve años, los propios consejeros suelen ser quienes deciden que un cambio es positivo, tanto para ellos como profesionales como para la compañía.
E.E.: Según el nuevo Código, a partir de 2020 al menos el 30% de los consejeros deben ser mujeres. Algunos creen que esta medida solo conseguirá que determinadas mujeres se conviertan en consejeras por antonomasia. ¿Cómo lo valoran en Korn Ferry? ¿Es complicado encontrar consejeras?
L.G.: En primer lugar, la diversidad es positiva en todos los ámbitos de la vida, e igualmente debería estar presente en un Consejo.
Hay consejeras y consejables, lo que sucede es que no tenemos una cantera bien nutrida con el readiness adecuado, y en la mayoría de los Consejos solo se piensa en los parámetros tradicionales. Es decir, en España el consejero es alguien de mucho prestigio en el ámbito empresarial, conectado socialmente y con una imagen pública representativa. Si únicamente consideramos este perfil tradicional, es posible que no nos vengan a la mente muchas mujeres. Sin embargo, las hay.
En Korn Ferry tenemos la capacidad para identificar un talento que no es evidente para los Consejos en general. El pensamiento “desde dentro” suele explorar los ámbitos más cercanos y a medida que descarta posibilidades, con la fatiga, suelen aceptarse opciones no óptimas. Cuando pensamos “desde fuera”, ampliamos el círculo y partimos de posibilidades mucho más amplias, acercándonos poco a poco al objetivo y valorando la idoneidad de las opciones. En este sentido, los profesionales de nuestra industria tenemos una responsabilidad importante.
E.E.: ¿No reducimos el objetivo de la diversidad limitándola únicamente al género?
L.G.: Por supuesto, la diversidad se expresa en muchos ámbitos. Sorprende ver la cantidad de grandes empresas españolas con un nivel de internacionalización y con unos porcentajes de su cuenta de resultados muy relevantes en mercados internacionales, que sin embargo apenas tienen perfiles internacionales en sus Consejos.
Con la entrada de capital extranjero, eso está empezando a cambiar, y creo que será algo muy positivo. Para Korn Ferry, el hecho de tener llegada en los cinco continentes para acceder a consejeros representa una ventaja a la hora de seleccionar e incorporar no españoles en los Consejos locales, y que estos se beneficien de su bagaje internacional y del conocimiento que tienen de otros mercados. El género es la gran asignatura pendiente, pero no la única.
E.E.: ¿Cuáles son en este momento las preocupaciones comunes de todos los Consejos?
L.G.: Una es el tema digital, en un sentido amplio, pues tiene muchas aristas: big data, plataformas digitales, social media, ciberseguridad, etc. Es imposible encontrar en un consejero la capacidad para entender todos los ámbitos citados y saber cómo eso conecta con el negocio y cómo las compañías más tradicionales tienen que abordar la transformación digital. Frente a esto, algunos Consejos han optado por la creación de un Digital Advisory Board, compuesto por profesionales expertos en los distintos dominios digitales, que les ayudan en la toma de decisiones.
Otra preocupación es el cambio demográfico, y cómo integrar y retener a una fuerza laboral de millenials, cuyos intereses profesionales, valores y cultura son radicalmente distintos a los de las generaciones anteriores. Por ejemplo, el 60% de esta nueva fuerza laboral tiene el objetivo profesional de montar su propio negocio.
Los Consejos deben incluir las tendencias de la sociedad y los mercados, ser permeables al entorno, y no un club que se auto-perpetúe. Una sociedad en transformación exige Consejos que sepan transformarse.
Entrevista publicada en Executive Excellence nº126 enero 2016
Fotos de Eduardo Serrano:
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