Lo que está por venir… en los Consejos de Administración

Por su mayor tradición y riqueza en cuestiones de Gobierno Corporativo, resulta útil mirar la evolución de los Consejos de Administración estadounidenses para conocer las tendencias que no tardarán en llegar al otro del Atlántico. Eso es lo que hace el informe “The evolving boardroom”, elaborado en 2018 por PwC a partir de los datos aportados por más de 700 consejeros de compañías norteamericanas cotizadas de 12 sectores distintos. Recientemente, ESADE Business School acogió el acto de presentación de las conclusiones de este estudio anual.

Más cultura corporativa y ciberseguridad

La cultura corporativa –ese conjunto de normas y valores, esa forma de ser y hacer que debe definir y diferenciar a cada empresa– escala posiciones y se manifiesta como una de las preocupaciones actuales de los Consejos de Administración norteamericanos. Conscientes de que una cultura equivocada puede suponer un riesgo real para la empresa, la cuestión está en cómo medirla, algo que el 64% hace apostando por su intuición en base a sus interacciones con los mandos directivos, aunque sólo el 32% confía en este método. Un 63% se sirve de las estadísticas sobre rotación de empleados como métrica para evaluar la cultura corporativa, aunque sólo un 29% considera que es útil. Según Ramón Abella, socio responsable del Programa de Consejos de Administración de PwC España, “nosotros aquí todavía estamos más en lo tangible”.

Prestar una mayor atención al clima y la relación de los mandos intermedios (middle management) con los empleados y un enfoque más centrado en el largo plazo se revelan como dos componentes determinantes para una cultura corporativa saludable, a pesar de que las compañías deben hacer frente a unos inversores institucionales que todavía priorizan el rendimiento de las acciones a corto plazo.

Asimismo, crece el interés por los asuntos ESG (environmental, social and governance), que siguen incorporándose a la agenda de los Consejos. Entre ellos, aumenta hasta en siete puntos la preocupación por la brecha salarial, con respecto a la encuesta del año pasado. Temas como la inclusión o una captación de talento cada vez más diversa son considerados con mayor detenimiento, igual que los relacionados con la ciberseguridad.

Ante el carácter impredecible y el elevado número y alcance de los incidentes cibernéticos –más de 53.000 confirmados en 2018–, la mayoría de las grandes compañías de todo el mundo han tomado medidas y puesto en marcha protocolos de seguridad para prevenir y minimizar posibles ataques. En palabras de Abella, “la gestión de riesgos en EE.UU. se entiende como algo holístico y el nivel de conexión de los ejecutivos con el Consejo para abordar este tema está mucho más integrado que en España”. De hecho, el 84% dice haber discutido los planes de la dirección para responder a una crisis y el 64% afirma saber quiénes son sus asesores externos en la materia. Si, hasta ahora, la supervisión solía recaer en el Comité de Auditoría, actualmente se está trasladando al Consejo al completo.

Tal y como apuntó el directivo de PwC, “los temas de redes sociales y su impacto desde el punto de vista reputacional y de IT crecen 20 puntos con respecto al informe del año anterior”.

La mitad de los consejeros sustituiría a algún miembro

Preguntados por la composición del Consejo y el proceso de renovación, el dato llamativo es que “un 45% de los consejeros americanos cambiaría a uno o más miembros de su propio Consejo, mientras que en España lo haría un 30%”. Como explicó Mario Lara, senior advisor en Gobierno Corporativo de PwC España, “casi la mitad son críticos respecto a otros miembros del Consejo, especialmente los más jóvenes”.

Las razones aducidas para esta percepción negativa entre los propios consejeros son varias: para un 18%, algunos de sus colegas se extralimitan en las funciones de su cargo, “sin llegar a entender que no es lo mismo ser ejecutivo que consejero, pues este último supervisa pero no ejecuta”; para un 16%, la cuestión está en la incapacidad para retar al management, para criticar constructivamente y con una mirada sana; según un 14%, el motivo es el ambiente negativo generado dentro del Consejo por algunos miembros, sobre todo por no tener capacidad de persuasión; un 12% alerta de carencias en la experiencia y habilidades necesarias, mientras que un 10% responsabiliza de esta situación a la prolongada edad o al elevado tiempo de permanencia en los Consejos.

Estos dos temas, edad y permanencia, son especialmente controvertidos. España es el país de la Unión Europea con la media más alta –casi 61 años– en sus Consejos de Administración, y con el menor porcentaje de consejeros con una edad inferior a los 50 años. Algo que contrasta con EE.UU., donde “la media de edad se sitúa en torno a los 63 años y se duda de los beneficios de contar con consejeros demasiado jóvenes, entendiendo esto como miembros por debajo de los 60 años”, matizó Lara.

A favor de la diversidad de género

De acuerdo con el informe de PwC, la mayoría de los consejeros creen que la diversidad enriquece, refuerza la propia labor del Consejo, ayuda a mejorar la relación de este con los accionistas e inversores –algo que Lara califica como “un dato revelador”– y mejora la capacidad de este órgano en su labor de supervisión de la estrategia y del riesgo.

El estudio desvela que los consejeros valoran especialmente la diversidad de género, siendo considera como un atributo muy importante para un 46% de ellos, la cifra más elevada desde que la encuesta incorporó dicha pregunta por primera vez en 2012.

Sin embargo, las motivaciones de esta diversidad ponen en entredicho el convencimiento de su adopción. Preguntados hasta qué punto se sienten obligados a configurar un Consejo más diverso, más de la mitad (52%) de los encuestados afirman que los esfuerzos de diversidad vienen determinados por la corrección política, mientras que casi la mitad de ellos –mayoritariamente los mayores de 60 años (el 52% frente al 38% de los menores de esa edad)– estiman que los accionistas están demasiado preocupados por el tema.

A pesar de todo, la de género sigue siendo la diversidad más relevante (46%), seguida de la racial (34%) y a distancia de la de edad (21%). De hecho, los consejeros encuestados más senior –de 76 años o más– son los que menos interés muestran por esta cuestión.

Contrastando prácticas

Avalado por su experiencia anterior como consejero independiente en compañías nacionales e internacionales de diferentes sectores (tales como Gas Natural Fenosa, la francesa SFL o la holandesa InnoEnergy), Carlos Losada, actual profesor del Departamento de Dirección General y Estrategia de ESADE, compartió impresiones con los asistentes acerca de las prácticas de los Consejos de Administración.

Del informe se desprende que la formación es un asunto capital, lo cual es comprensible si se tiene en cuenta la complejidad del entorno, el impacto de la transformación digital y el carácter exponencial de las innovaciones tecnológicas. Según Losada, “se da por sentado que el consejero tiene que saber mucho de estrategia, pero esto está cambiando de manera radical en muchas ocasiones. Los cambios tecnológicos, regulatorios, de comportamiento… son tantos que el consejero debe estar actualizado”. De hecho, el 90% de los encuestados afirma haberse formado a lo largo del último año.

En opinión de María Luis Jordá, consejera independiente de Merlin Properties, Orange España, Grupo Bimbo y Banco Europeo de Finanzas, “hay mucha más interacción de los consejeros con la compañía en los Consejos americanos que en los europeos. Allí te dan acceso a la información, te permiten asistir a reuniones internas de los equipos ejecutivos y del middle managament…”. Jordá considera que, por las demandas de los accionistas, fondos e inversores, “los americanos tienen que trabajarse mucho más su función de consejeros”. Además, el informe descubre que la relación de los inversores con los consejeros es cada vez más estrecha.

Otro asunto diferencial es la evaluación, “una herramienta de primer orden para mejorar tanto el rendimiento como la composición de los Consejos de Administración”, tal y como expuso Mario Lara.

También en este ámbito la consejera Jordá encuentra diferencias. “Los americanos hacen una evaluación anónima e individual a cada consejero, lo cual es muy útil pues se pregunta: qué aporta, cuáles son las áreas de mejora y qué opina cada uno del otro”. Esto permite proponer un plan de acción para corregir las posibles deficiencias. Si bien esta práctica también existe en Europa, “aquí cuesta más” y lo común es simplemente verificar que se cumplen los requisitos. 

Carlos Losada, profesor del departamento de Dirección General y Estrategia de ESADE; Ramón Abellá, socio responsable del Programa de Consejos de Administración de PwC España; Mª Luisa Jordá, consejera independiente de Merlin Properties, Orange España, Grupo Bimbo y Banco Europeo de Finanzas, y Mario Lara, senior advisor en Gobierno Corporativo de PwC España.

Texto publicado en Executive Excellence nº 155